并购吃到175万元罚单冤不冤 国家市场监管总局两张“罚单”均与并购“抢跑”有关

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　　作者： 吴珊

　　并购本是企业扩张的“喜事”，若忽视法律红线，“喜事”也能引来“罚单”。2025年开年以来，国家市场监管总局先后发布1号、2号行政处罚决定书，湖南鸣鸣很忙商业连锁有限公司（以下简称“鸣鸣很忙”，其前身为湖南零食很忙商业连锁有限公司，并于2024年5月更名）与云浮市明亮路灯管理有限公司（以下简称“明亮路灯”）因并购“抢跑”各被罚款175万元。两案直击企业反垄断合规痛点——即便交易未损害市场竞争，程序违规仍将面临重罚。

　　“先斩后奏”：遭到重罚

　　国家市场监管总局开出的2025年1号行政处罚决定书显示，鸣鸣很忙于2023年11月9日签署协议收购赵一鸣食品科技公司87.76%的股权，单独控制赵一鸣公司，并于次日完成工商变更，尽管交易双方2022年营业额均达到申报门槛，但企业全程未向反垄断执法机构申报，最终触碰法律红线。

　　处罚决定书提到，考虑到鸣鸣很忙及其关联方此前未因违法实施经营者集中受到过行政处罚，能够积极配合调查，建立并有效实施反垄断合规制度，决定对鸣鸣很忙处以175万元罚款的行政处罚。

　　对此，鸣鸣很忙集团发布声明，表示坚决服从，诚恳接受，已严格按照相关规定积极配合执法机关完成了相关调查工作。

　　记者留意到，该行政处罚决定书指出，该案构成违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。也就说，罚款主要针对并购程序违规，并不涉嫌造成市场垄断行为。

　　边报边做：同样违规

　　明亮路灯案件则与上述情况不尽相同。2023年12月14日，国家市场监管总局经营者集中申报系统收到了明亮路灯收购恒泰丰股权交易的申报材料。2023年12月15日，国家市场监管总局委托广东省市场监督管理局审查。2023年12月21日，广东省市场监督管理局正式受理。不过，受理时发现，恒泰丰已完成股权变更登记。

　　交易情况显示，2023年12月12日，明亮路灯、中山实业和恒泰丰签订增资协议，约定恒泰丰注册资本从2020万元增加至4040万元，全部由明亮路灯认缴。交易前，中山实业持有恒泰丰100%的股权，单独控制恒泰丰。交易后，中山实业、明亮路灯均持有恒泰丰50%股权，共同控制恒泰丰。也就是说，明亮路灯虽然进行了申报，但是未等到受理完毕，就已完成并购，依然存在“抢跑”违规行为。

　　记者走访发现，不少企业对并购战略价值如数家珍，却对反垄断相关法规一知半解。有业内人士分析，鸣鸣很忙案中，企业或误判“休闲零食行业分散”即可豁免申报，不承想却因营业额踩线受罚。明亮路灯案中，则暴露了企业对审查流程的认知盲区，误以为“提交即保险”。对此，有法律人士指出，提交材料不等于获批，审查期间不能进行交易。明亮路灯“半程抢跑”与未申报同属违法。最终，同样被罚175万元。

　　广东一家制造业企业负责人坦言：“如果知道会造成175万元罚款，宁可多花10万元作合规评估。”

　　法规明确：营业额指标

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元；上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元，未申报的不得实施集中。

　　法律人士提醒，在企业并购前，要注意以下两点：一是达到申报标准的交易必须事先申报，二是申报受理后至批准前严禁实施集中。

　　据不完全统计，2022年8月新《中华人民共和国反垄断法》实施以来，市场监管总局审结经营者集中审查案件平均审结时间约为24天。在构建全国统一大市场的背景下，对于企业而言，将反垄断合规嵌入并购全流程，显得尤为重要。